近段时间，“并购狂人”孙宏斌频频刷屏，150亿元投资乐视、40亿元入股金科股份、632亿元收购万达旗下13个文旅项目和76个酒店。当王健林“贱卖”旗下文旅酒店时，华侨城集团有限公司（简称“华侨城集团”）却在悄悄加速布局文旅板块，近日更以闪电般的速度拿下西安的两家上市公司——曲江文旅和西安饮食的控制权，累计花费21亿元。

北京时间“财镜”发现，去年以来，华侨城集团不断加快扩张速度，除了前面提到的曲江文旅和西安饮食外，还通过股权收购将云南旅游、易见股份等上市公司纳入麾下。在两年内收购四家文旅行业上市公司后，华侨城集团控制的海内外上市公司已达7家，分别为华侨城A、深康佳A、H股华侨城（亚洲）、云南旅游、易见股份、曲江文旅、西安饮食。

人归落雁后，思发在花前。今年6月19日，在华侨城集团与西安市达成战略合作协议时，华侨城集团总经理、华侨城A董事长段先念难掩内心的激动，侃侃而谈：“三年前我离开生我养我、并为之奋斗的西安，来到深圳，就职于华侨城，冥冥之中可能就是西安人民派我来‘潜伏‘的招商队员。”

值得一体的是，被收购前，西安饮食大股东为西旅集团，目前，西旅集团旗下的另一文旅业上市公司西安旅游也正停牌重组中。西安旅游是否会成为华侨城集团控制的第8家上市公司？曲江文旅、西安饮食和西安旅游之间的同业竞争又将如何解决？

对此，北京时间“财镜“采访了正处在停牌期的西安旅游，但截止发稿，尚未收到回复。有投行人士认为，华侨城集团“入主”曲江文旅和西安饮食或许有打造旅游平台、文化平台的不同需求，并暗含注资和“借壳”布局的考虑。同样，北京时间“财镜”向华侨城集团进行求证，但官方电话一直处于无人接听状态。

闪电拿下曲江文旅、西安饮食控制权

为了打造“一带一路”文化旅游新高地，6月19日，华侨城集团与西安市政府达成战略合作协议，华侨城集团将投资2380亿元。据北京时间“财镜“了解，华侨城集团2380亿投资是近年来西安市最大的招商引资项目。此次华侨城进军古城西安，将以“周秦汉唐文化+现代化国际化大都市”为主线，实施“1+7”系列重大项目建设。

其中，“1”是指西安市政府与华侨城集团公司签署的全面战略合作协议，“7”是指西安市曲江新区投资平台及合作项目、西安市国资委“丝路文化”项目、沣东华侨城大型文化旅游综合项目、秦岭华侨城国家级生态旅游度假区项目、碑林华侨城兴庆宫城市文化客厅综合项目、未央华侨城汉城湖主题文化综合项目和莲湖华侨城北院门城市更新综合项目。

然而，北京时间“财镜”注意到，刚刚宣布将在西安进行2380亿元战略投资的华侨城集团，半个月不到就以迅雷不及掩耳之势闪电拿下陕西两家上市公司控制权，这也是近一年来华侨城整合的第三和第四个上市公司。

今年6月29日，西安饮食控股股东西安旅游集团有限责任公司（简称“西旅集团”）与华侨城集团签署了《关于西安饮食股份有限公司股份转让协议》，西旅集团拟将其所持有的74858388股西安饮食（占西安饮食股份总数的15%）转让给华侨城集团。本次股权转让价款为6.99元/股，总价款为5.23亿元。

此外，西旅集团还将其持有的西安饮食30141612股（占西安饮食股份总数的6.04%）的表决权、提案权及参加股东大会的权利授权给华侨城集团。此次股权转让完成后，华侨城集团替代西旅集团成为西安饮食的实际控制人，拥有21.04%的控制权。

随即在7月2日，华侨城集团将西安饮食21.04%的控制权转让给其全资子公司深圳华侨城文化集团有限公司。

6月30日晚，曲江文旅公告称，华侨城集团全资子公司华侨城西部投资拟对西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（简称“曲江文投）进行增资并取得曲江文投51%的股份，成为其控股股东。而曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为上市公司曲江文旅的控股股东，持有曲江文旅51.66%股权。北京时间“财镜“注意到，本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的曲江文旅权益将超过其已发行股份的30%，故增资后还将触发要约收购红线。

《证券法》第八十八条规定，通过证券交所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。而《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定与之相应，称“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司一发发行股份的30%时继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”

对此，曲江文旅公告称，华侨城西部投资应向曲江文旅除曲江旅游集团外的其他股东发出全面要约，要约价格为19.85元/股，要约收购数量为80612196股，占曲江文旅总股本的44.91%。基于要约价格为19.85元/股的前提，华侨城西部投资本次要约收购所需最高资金总额为16亿元。住的注意的是，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的曲江文旅股份比例低于曲江文旅股份总数的25%，曲江文旅将面临股权分布不具备上市条件的风险。

西安饮食持续亏损

收购不到一周原董事长被查

近日，中国房地产市场因融创中国收购万达商业旗下资产而备受瞩目。7月10日，万达商业与融创中国签订转让协议，以总额632亿元的价格将76个酒店和13个文化旅游项目出售给融创中国。其中，就13个文旅项目而言，万达以295.75亿元将13个文旅项目的91%股权转让给融创，融创承担项目的全部贷款。

而与孙宏斌的大手笔投资形成鲜明对比的是，华侨城集团仅用21.04亿元就拿下十三朝古都几乎所有大型文化旅游和老字号餐饮项目。

此外，值得注意的是，就在华侨城宣布入主曲江文旅与西安饮食不到一周，原西安饮食控股股东西旅集团董事长李大有就因涉嫌违纪被查。西旅集团也为正处于停牌期的西安旅游的控股股东。

西旅集团旗下的西安旅游和西安饮食双双进行重大资产重组，是这两家上市公司业绩连续亏损的状态下，进行转型升级的尝试。

就西安旅游来说，从其近年的财报数据看，西安旅游多年主业亏损，不得不靠拆迁款和理财产品暂时支撑利润表。2014年，西安旅游净利润亏损2000万元；2015年，由于旗下一块商业用地被征收，获得5800万元拆迁补偿，最终实现扭亏，避免被戴上ST的帽子；2016年实现净利润1071万元，但其营收中的理财投资收益高达3383万元。

提起西安，也许想到的是十三朝古都、深厚的历史文化底蕴，也许想到的是西安曲江大雁塔•大唐芙蓉园、西安城墙、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园，以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等。而这些历史名声古迹，皆为上市公司曲江文旅旗下资产。

曲江文旅经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、餐饮酒店、旅行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块。曲江文旅年报显示，2016年公司实现营业收入10.48亿元，同比增长5.97%，其中景区运营管理业务占营业收入的66.77%，酒店 餐饮业务占营业收入的16.53%，旅游商品销售业务占营业收入的0.61%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的13.43%，园林绿化业务占营业收入的2.66%；2016年实现净利润5340万元，同比增长11.43%。

此外，除了游览名胜古迹之外，就属西安的小吃最吸引人。据北京时间“财镜“了解，西安饮食于1997年4月在深交所上市，是国内第一家餐饮上市公司，目前拥有15家分公司、9家子公司，近70家经营网点。所属西安饭庄（葫芦鸡）、老孙家（羊肉泡馍）、白云章（饺子）、德发长（饺子）、同盛祥（羊肉泡馍）、西安烤鸭店、东亚饭店、春发生（葫芦头）、桃李村、五一饭店、聚丰园等11家特色品牌名店均为由国家商务部认定的“中华老字号”。

虽然拥有众多”中华老字号“，但是与同行业全聚德相比，西安饮食的盈利能力仍然堪忧。全聚德2016年净利润为1.40亿元，同比增长6.44%，扣非后净利润为1.27亿元，同比增长6.33%。反观西安饮食，相比2015年，西安饮食2016年的净利润实现扭亏，但是扣非后净利润仍然连续四年出现亏损，其2013至2016年扣非后净利润的亏损额分别为736万元、2713万元、3921万元和2295万元。

有投行人士认为，曲江文旅和西安饮食这两家企业的业绩差异，除了自身经营也可能和行业环境有关。以餐饮行业为例，从2013年开始高端餐饮受限后状况就一直不佳。同时餐饮业的租金、人工成本的涨幅也相对较高。不过，华侨城集团“入主”曲江文旅和西安饮食或许有打造旅游平台、文化平台的不同需求，并暗含注资和“借壳”布局的考虑。

控制上市公司达七家

打造国家级大文旅板块巨无霸？

资料显示，侨城集团成立于1985年，我国资委直管央企，成立二十多年来，培育了房地产及酒店开发经营、旅游及相关文化产业经营、电子配套包装产品制造等三项主营业务。

华侨城集团近年来资本运作频繁。此前其旗下已拥有华侨城A、深康佳A和港股华侨城（亚洲）三家上市公司。去年，通过一系列股权收购，华侨城集团成为云南世博旅游控股集团及其子公司云南旅游的控股股东，掌控了云南旅游业最大的上市平台云南旅游。今年，又通过云南世博旅游增资易见股份控股股东九天控股来间接控股易见股份。

华侨城快速拿下西安两家文旅上市公司，被业内看做是其全面布局大西安的标志性事件，华侨城未来有望将这两家上市公司作为其旅游、餐饮、文化等产业在西安布局的平台。

从华侨城集团整个文旅项目在西部的布局来看，似乎看不出存在同业竞争的问题。但值得注意的是，华侨城“入主”的曲江文旅和西安饮食在酒店餐饮方面存在严重的同业竞争。

据北京时间“财镜”了解，曲江旅游酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店、芳林苑酒店、御宴宫、金缘阁、汉阳馆餐饮、银座商务酒店、曲江生态海鲜城及农博园等。而西安饮食旗下的酒店餐饮板块包括五一饭店、西安饭庄、东亚饭店、德发长饭店、永宁宫大酒店、长宁宫休闲山庄等。

如若华侨城集团后续“入主”正处在重大资产重组期的西安旅游，那么，曲江文旅、西安饮食和西安旅游之间的将上演“三国杀”，同业竞争将会更加激烈。